不久，天上发生日食。吕后看出这是上天对她的不满，心中十分痛恨，对左右侍从说：“此次日食是因为我而产生的。”然而她并没有就此停下残害刘氏宗族的脚步。吕后将梁王刘恢改封为赵王。刘恢被改封以后，心中很不高兴。同时吕后还把吕产的女儿嫁给他为王后。刘恢身边的侍从、国中的官吏大多是吕家的人，他们把持了赵国的权柄，暗地里监视赵王，使得赵王失去了行动自由。刘恢宠爱一位姬妾，到了不可自拔的境地。她的王后心怀嫉妒，便派人将这个受宠儿毒死。对此，刘恢悲痛不已，亲自创作了诗歌四章，令乐工将之配曲并歌唱，以此来抒发自己内心的痛楚。终于刘恢因为悲伤过度而自杀。吕后得知他的死讯，认为刘恢依恋妇人而舍弃了宗庙礼法，对祖宗不敬，便废除了他的后代继承王位的权利。因果报应刘恢死后，吕后派人告知代王刘恒，想要改立他作为赵王。刘恒辞谢，表示愿意继续在代地镇守边疆。太傅吕产、丞相陈平上书说：“武信侯吕禄在列侯中功劳属上等，位次排在第一，请册封吕禄为赵王。”吕后听后同意了他们的请求，并且追尊吕禄的父亲康侯为赵昭王。吕后掌政第九年的三月中旬，她外出举行除灾求福的祭祀礼。在返回京城而路过轵道的时候，吕后看见一个如同苍犬一般的怪物钻入了自己的腋下，忽然之间便消失不见了。回到京城，她命人占卜此事，结果是赵王刘如意的鬼魂在作祟。从此吕后便一病不起。七月中旬，吕后的病情加重。她知道自己的死期不远了，开始安排后事，任命赵王吕禄为上将军，统领北军；命令吕王吕产统领南军。吕氏将军权牢牢抓在了手中。她告诫吕禄、吕产说“高帝平定天下以后，曾经与大臣们订立盟约说‘非刘氏而称王的，天下人可以共同去讨伐他’。如今吕家的人被封为王，大臣们多有不满。我如果去世，皇帝尚且年少，恐怕大臣们会作乱。你们一定要控制住军队、守卫住皇宫，谨慎小心，不要轻易地给我发丧，不要被人家所控制。”几天以后，吕后就去世了。她留有遗诏，赏赐诸侯王每人黄金一千斤，将相、列侯、郎吏等人按照各自的品级受赏，大赦天下，并且任命吕王吕产为相国，以吕禄的女儿为皇后。尽管吕后将身后之事安排得极其妥当，但是，在她去世以后不久，她最大的担心还是变成了事实，各个诸侯最终起兵讨伐吕氏。郦寄卖友吕后死后不久，齐王联合各个诸侯起兵反对吕氏。吕禄、吕产想要在关中发动叛乱，但是既畏惧朝内的  周勃  (《史记新读》人物)、朱虚侯刘章等人，又畏惧朝外的齐、楚等国的军队，同时也害怕带兵在外的灌婴反叛他们，打算等灌婴与齐军交战以后再发动叛乱。但是内外形势越发危急，使得吕氏集团内的另一些人主张立即发动叛乱。吕氏宗族处在犹豫不决之中。周勃、陈平等老臣打算诛灭吕氏宗族以维护汉家天下。但周勃身为太尉却没有掌握军权。当时，曲周侯郦商年老有病，他的儿子郦寄和吕禄很要好。周勃与陈平为了得到军权，便谋划派人劫持了郦商，以此要挟他的儿子郦寄，让他去欺骗吕禄交出军权。郦寄没有办法，只能按照他们的意思办，便找到吕禄对他说：“高帝与吕后一同平定了天下，刘氏之中有九人受封为王，吕氏之中有三人受封为王。这都是君主与大臣们共同商议而作出的决定，并且已经遍告诸侯，诸侯们都认为这样做合适。如今吕后逝世，皇上年幼，而您佩戴着赵王的印章，却没有迅速前往自己的封国去镇守藩地，仍然做着上将军而统兵留驻在京城。此举会招致诸位大臣们的猜疑。您为何不上缴将军的印信，把军队交给太尉去统领呢？您还应该劝说梁王，让他也辞去相国职位，和大臣们订立盟约以后前往自己的封国。这样，齐国的军队必然会撤回国，大臣们也会安心。吕氏一族可以世代安定兴旺，您也可以高枕无忧地统治方圆千里的王国了。”