出任齐相曹参做齐国丞相时，齐国有七十座城池。当时天下刚刚平定，悼惠王年纪很轻，曹参就把齐地的老年人、读书人全部召来，询问安抚百姓的办法。但是，齐国的读书人数以百计，他们众说纷纭，曹参听得头晕目眩，不知道到底该怎么办。他后来听说胶西有位盖公，一精一研黄老学说，学问很高，就派人带着厚礼把他请来。盖公见到曹参后对他说：“老朽认为治理国家的办法贵在清静无为，让百姓们自行安定，这样才达到能国泰民安。”以此类推，他把这方面的道理统统都告诉了曹参。曹参如获珍宝，对他敬佩不已，让出自己的正堂，让盖公住在里面。此后，曹参治理国家的要领就是采用黄老学说。他当齐国丞相九年，齐国安定大治，人们纷纷称赞他的贤明。公元前193年，  萧何  (《史记新读》人物)去世。曹参听到这个消息，就告诉他的门客赶快整理行装，说：“我将要入朝当丞相去了。”人们刚开始都认为他是在开玩笑，但是不久，朝廷果然派人来召曹参为相。曹参就离开了齐国，继萧何之后担任了汉朝丞相。不理政事曹参卑贱的时候，跟萧何关系很好。等以后各为高官之后，他们之间也产生了隔阂。但在萧何临终时，他只向孝惠帝推荐了曹参。曹参接替萧何做了汉朝的丞相之后，政策没有任何变更，一概遵循萧何制定的法度。曹参从各郡和诸侯国中挑选一些质朴而不善文辞的厚道人，召来任命为丞相的属官。他斥退撵走那些言语文字苛求细微末节、一味追求声誉的官吏。曹参自己整天痛饮美酒，不理朝政。大臣和宾客们见曹参不理政事，心里都很担忧，纷纷上门来好言相劝。可是等这些人一来到，曹参就立即拿出美酒来给他们喝，他们没办法，只好跟他一块儿喝。过了一会儿，有的人想说些什么，曹参又继续让他们喝酒，直到他们喝醉之后离去。大臣和宾客们始终没能开口劝谏。曹参住宅的后园靠近官吏的房舍，官吏的房舍里整天饮酒歌唱，大呼小叫。曹参的随从官员们很厌恶这件事，但对此也无可奈何。一次，他们请曹参到后园中游玩，希望曹参听到那些官吏们醉酒高歌、狂呼乱叫后加以制止。可是他们万万没有想到，曹参听到这些声音后，反而叫人拿出酒摆在桌子上，自己也痛饮起来，并且也跟着高歌呼叫，与那些饮酒的官吏们相互呼应，一起作乐。萧规曹随汉惠帝埋怨曹参不理政事，以为曹参看不起自己，整天心里郁闷不安。一天，他对曹参的儿子曹说：“你回家后，试着私下问问你父亲，就说：‘高皇帝刚刚去世，皇上又很年轻，您身为相国，整天喝酒，遇事也不向皇上请示报告，您这样怎能考虑国家大事呢？’但是你要记住，千万不要说这些话是我告诉你的。”曹回家后，一次在闲暇的时侯陪着父亲聊天，父子两人刚开始聊得很投机。曹便趁机把惠帝的意思变成自己的话告诉了曹参。曹参听了之后脸色立刻一一云密布，对曹大怒，叫人把他打了二百大板，用手指着他的鼻子说：“你这个不懂事的小子，赶紧快点儿进宫侍奉皇上去！少在这里添乱！国家大事是你应该说的吗？”曹很委屈，捂着皮开肉绽的屁一股，一瘸一拐地回到了皇宫，就如实地向惠帝禀报了此事，惠帝听了之后非常生气。到了第二天上朝时，惠帝当着文武百官的面责备曹参说：“曹参！你昨天为什么要惩治曹？上次是我让他规劝你的，你整天喝酒作乐，不理朝政，你这个丞相到底是怎么当的！”曹参赶忙脱帽谢罪说：“陛下请息怒，请您自己再仔细考虑一下，在圣明英武上您和高皇帝哪一个更强呢？”惠帝不假思索地说：“我怎么敢跟先帝相比呢！”曹参接着说：“那么陛下看我和萧何谁更贤能呢？”惠帝考虑了一下说：“我看你好像不如萧何。”曹参于是又戴上帽子，对惠帝拱手作了一揖说：“陛下这番话说的很对。高帝与萧何当初平定了天下，各种法令已经明确，如今陛下垂衣拱手，我等各位臣下谨守各自的职责，遵循原有法度不得随意地更改，这样不就行了吗？陛下您认为我说得有没有道理啊？”惠帝这才恍然大悟，认为他说得有道理，心里也就放心了。