刚愎自用吴王刚刚发兵的时候，吴臣田禄伯做大将军。田禄伯说：“军队集结在一起西进，没有其他道路出奇兵，难于成功。我愿率领五万人，另外沿着长江、淮水而上，收聚淮南、长沙的军队，攻入武关，和大王会师，这也是一着奇计啊。”吴王太子规劝说：“父王是以造反为旗号的，这样的军队是难以委托他人的，委托他人，如果他也造反，该怎么办呢？而且带领军队单独行动，许多其他的利害不可能预先知道。这只会徒然损害自己罢了。”吴王也就没有应允田禄伯的建议。吴国一位年轻的桓将军对吴王说：“吴国大多是步兵，步兵适宜在险要地形作战；汉军多战车骑兵，战车骑兵适宜在平地作战。希望大王对途经的城邑不必过多在意，径直放弃离开，迅速西进，占领洛一一武库和敖仓粮库，依靠险要的地势来命令诸侯，即使不能入关，天下大局实际也已经控制了。假如大王行进迟缓，滞留攻城，汉军的战车骑兵一到，冲入梁楚的郊野，就大事不妙了。”吴王征询年老将军们的意见，他们说：“这作为青年人冲锋陷阵的计策尚还可以，他哪里能知道深远的计谋呢？”于是吴王也没有采纳桓将军的计策。周丘的奇谋吴王亲自率领大军，还没渡过淮河，众多的宾客都被授了各级军职，只有周丘没被任用。周丘是下邳人，犯罪逃亡到吴国，喜欢喝酒，没有德行，吴王瞧不起他，所以才没任用。周丘拜见吴王说：“我因无能，不能在军队中任职。我不敢要求率领军队，希望得到大王一个汉朝的符节，一定能够报答大王。”吴王思量只是给他符节而已，要求并不过分，那玩意儿自己多的是，就答应了。周丘得到符节，连夜驱驰进入下邳。下邳人当时听说吴王反叛，都去守城了，反而县令那里没有保护的人了。周丘到了客舍，召来下邳县令。县令刚一进门，周丘就让随从人员把他杀死。周丘又召集他的弟兄和交好的富豪、官吏，对他们说：“吴王的大军即将到达，到时血洗下邳不过是吃顿饭的时间。现在大家先投降，家室一定能保全，有才能的人还可以封侯。”这些人出去后互相转告，下邳人于是全部投降了。周丘一夜工夫得到三万人，派人报告吴王后，又率领他的军队向北攻占城邑。等到了城一一，他的军队已发展到十多万人，还攻破了城一一中尉的军队。后来他听说吴王战败逃走，自己估计无法和吴王共成大事，就率领军队返回下邳。但他还没到达，就背发毒疮而死。平定吴楚叛军吴王渡过淮河后，与楚王一起向西进军，在棘壁打败汉军，乘胜追击，锐气极盛。梁王害怕了，派六个将军带兵攻打吴王。但其中的两个将军被打败，士卒都逃回梁国。梁王多次派使者向周亚夫报告情况并求援，周亚夫按照既定计划就是不答应。梁王又派使者在皇帝面前说周亚夫坏话，皇帝知道自己弟弟的德行，派人让周亚夫救援梁国，意思一下，周亚夫当然还是坚持自己的计策不肯出兵，皇帝也没有再坚持。梁王派韩安国等人坚守，才稍稍打败吴国的军队。吴国的军队想要西进，但梁国据城坚守，吴军害怕绕过去被截断后路不敢西进，就跑到周亚夫驻军的地方，在下邑与周亚夫的军队打一仗试试打破僵持的局面。吴军想与汉军决战，周亚夫下令坚守营垒，不肯交战。另外暗中派军截断了叛军的粮道，还派兵劫去叛军的粮食。吴军粮食断绝，士兵饥饿，多次向周亚夫挑战未果，就在夜里奔袭周亚夫的营垒，惊扰东南方向。周亚夫没有中计，派人加强西北方向的防备。敌人果然从西北方向侵入，汉军反击，吴军大败，士兵大多饿死，剩余的也叛逃溃散。吴王和他的残余部下几千人连夜逃走，渡过长江逃到丹一一，得到了东越的保护。东越的军队大约有一万多人，又派人收集吴国的逃兵，势力一下子膨胀了起来。朝廷派人用厚利诱惑东越王，东越王于是欺骗吴王，让吴王出去慰劳军队，趁机派人杀死吴王，报知汉朝皇帝。吴王的儿子子华、子驹逃跑到了闽越。吴王战败的军队也就四处溃散，大多投降了太尉和梁王的军队。这时，楚王刘戊也兵败自杀。反叛的主力被消灭了，只剩下一些小丑在乱舞了。